ДОГОВІР про створення і діяльність спільного підприємства
ДОГОВІР про створення і діяльність спільного підприємства
Спільне підприємство "_________________________________" створюється __________________, зареєстроване _______________________________________ у _________________________________________ за N __________, що називається далі ________________________________________________, є юридичною особою за законодавством України і ___________________________________________, що є юридичною особою за ________________________________ законодавством. Обидві сторони спільно і кожна окремо, що називаються у подальшому Учасники, домовилися про таке.
1. Предмет діяльності і мета спільного підприємства
1.1. Предметом діяльності і метою спільного підприємства є: 1.2. Продукція спільного підприємства призначається у першу чергу для задоволення потреб країн-Учасників, а також для покривання потреб підприємства у вільно конвертованій валюті. 1.3. Після реєстрації спільного підприємства у Міністерстві фінансів України і законодавчих і фінансових органах Учасники докладуть усіх зусиль до того, щоб не більше ніж через ____________ місяців було досягнуто обсягу послуг приблизно ____________ грн., _____________ у валюті. 1.4. Учасники погоджують між собою виробничу програму і планують подальший розвиток виробництва. 1.5. Фінансова діяльність спільного підприємства буде здійснюватися на основі повного госпрозрахунку, самофінансування і самооплатності, у тому числі і у іноземній валюті, згідно з виробничими, фінансовими і іншими планами цього підприємства. 1.6. Фінансові плани підприємства складаються на кожний календарний рік. У них відображаються прибутки і видатки підприємств у карбованцях і у вільно конвертованій валюті.
2. Фірмова назва, місцезнаходження
2.1. Фірмова назва спільного підприємства: українською мовою _______________________________________________; англійською мовою _______________________________________________. 2.2. Місцезнаходження спільного підприємства: Україна, місто ________________, вулиця __________________________________, будинок N ______, телефон ____________, телекс ______________, телефакс __________________.
3. Юридичний статус
3.1. Спільне підприємство є юридичною особою. Воно засновується і діє на основі законодавства України, зокрема Закону України "Про зовнішньоекономічну діяльність", інших нормативних актів України про порядок реєстрації спільних підприємств, створюваних на території України з участю України і іноземних організацій, фірм і органів управління, а також цього договору і Статуту. При цьому положення цього Договору мають переважну силу перед положеннями Статуту.
4. Статутний фонд
4.1. У спільному підприємстві створюється статутний фонд за рахунок вкладів Учасників. 4.2. Розмір статутного фонду складає: гривень ______________________________________________________, (літерами) у тому числі у вільно конвертованій валюті ___________________________. 4.3. Вклади учасників складають: учасника України _________________________________________________ (назва) __________________ грн.;
зарубіжного учасника ______________________________________________. (назва) 4.4. Зміна розміру статутного фонду здійснюється з ухвали вищого органу підприємства - ради засновників (Правління). Зазначений фонд може поновлюватися за рахунок надходжень від власної господарської діяльності спільного підприємства, а при потребі - за рахунок додаткових вкладів Учасників. 4.5. За згоди обох сторін Учасники можуть зробити свої внески до статутного фонду підприємства як майно і права, а також у формі фінансових коштів на його поточний рахунок у ________________________. За одностайною ухвалою Правління вклади можуть бути затребувані у формі часткових або одноразових внесків згідно з потребою спільного підприємства. 4.6. Оцінка матеріальних цінностей, що вносяться Учасниками спільного підприємства на рахунок їх вкладів, робиться у договірних цінах з урахуванням цін світового ринку.
5. Обчислення, розподіл прибутків і збитків, утворення фондів
5.1. Прибуток, який отримало спільне підприємство як результат його господарської діяльності, після вирахування амортизаційних відрахувань, використовується для створення фонду спільного підприємства і для розрахунку з державним бюджетом України. 5.2. Частина прибутку, що залишилась, поділяється між Учасниками пропорційно до їх паїв у статутному фонді. 5.3. Спільне підприємство має право перерахувати належний на пай іноземного Учасника прибуток, переведений у _______________________________ (назва валюти) через чотири тижні після затвердження Правлінням відповідного балансу, при наявності валютних коштів на його рахунку. 5.4. Можливі збитки спільного підприємства покриваються з його резервного фонду. При нестачі коштів резервного фонду для покриття збитків ухвалу про джерела їх фінансування аж до зменшення статутного фонду приймає Правління спільного підприємства.
6. Органи управління спільного підприємства
6.1. Органи управління спільного підприємства: рада засновників (Правління); дирекція; ревізійна комісія. 6.2. Вищим органом спільного підприємства є рада засновників (Правління). Вона складається з шести членів, кожен з яких є компетентним у галузі діяльності спільного підприємства. Голова Правління має ухвальний голос. Дирекція складається з громадян України і іноземних громадян. Генеральним директором є громадянин _____________________________________. 6.3. Керівництво поточною діяльністю спільного підприємства і виконання ухвал, що приймаються радою засновників (Правлінням), здійснюється дирекцією на чолі з генеральним директором. Генеральний директор призначається ухвалою ради засновників (Правління) на підставі пропозиції іноземного Учасника. Генеральний директор здійснює керівництво поточною діяльністю підприємства на основі єдиноначальності в межах компетенції і прав, визначених Статутом і ухвалами Правління. 6.4. Контроль за фінансовою і господарською діяльністю спільного підприємства здійснює ревізійна комісія, призначена Радою засновників (Правлінням). 6.5. Функції і завдання спільного підприємства визначаються Статутом підприємства.
7. Обов'язки учасників стосовно спільного підприємства
Для створення, здійснення і розвитку діяльності спільного підприємства Учасники беруть на себе такі додаткові зобов'язання: 7.1. Український Учасник сприяє спільному підприємству, надаючи за певну оренду додаткові виробничі, складські і інші допоміжні площі; виділяючи у користування земельні ділянки для будівництва нових приміщень; залучаючи потрібний персонал для виробництва, включно інженерів і інших технічних фахівців; забезпечуючи за договірними цінами інфраструктурними послугами, у тому числі газом, водою, транспортними засобами; обладнуючи спільне підприємство достатньою кількістю підключень для телефонів, телексів, що дозволяють здійснювати прямий (у тому числі міжнародний) діловий зв'язок; забезпечуючи безперебійне здійснення митних процедур, пов'язаних з діяльністю спільного підприємства; здійснюючи потрібні процедури, пов'язані з одержанням іноземними членами Правління і співробітниками віз, дозволів на роботу, права на поїздку в межах України і з наданням їм житлових приміщень, що відповідають міжнародним аналогам. 7.2. Іноземний Учасник сприяє спільному підприємству: у створенні і розробці технологічного проекту; у реалізації продукції спільного підприємства на зовнішніх ринках в обсягах, необхідних для покриття його валютних видатків; у постійному удосконаленні технологій і оновленні продукції спільного підприємства згідно з перспективними планами розвитку. 7.3. Учасники зобов'язуються сприяти спільному підприємству у збуті готової продукції і забезпеченні валютної самоокупності.
8. Персонал
8.1. Персонал спільного підприємства комплектується в основному з громадян України. 8.2. Спільне підприємство зобов'язане укласти з профспілковою організацією, створюваною на підприємстві, колективний договір. Зміст цього договору, включно положення про соціальний розвиток робочого колективу, визначається законодавством України і положеннями, що містяться у Статуті. 8.3. Умови і порядок оплати праці, соціальні права працівників спільного підприємства визначаються згідно з законом України "Про підприємства". 8.4. З співробітником спільного підприємства - іноземним громадянином, що приймається на роботу, укладається договір терміном до трьох років. 8.5. Співробітники спільного підприємства - іноземні громадяни забезпечуються типовими приміщеннями і користуються ними, а також комунальними послугами і медичною допомогою на умовах, зафіксованих у договорі з іноземними громадянами.
9. Матеріально-технічне постачання і збут
9.1. Постачання спільного підприємства матеріальними ресурсами вітчизняного виробництва здійснюється на загальних підставах з оплатою у карбованцях і іноземній валюті, а матеріальними ресурсами виробництва інших країн через фірму - іноземних Учасників з оплатою у вільно конвертованій валюті. 9.2. Збут продукції як в Україні так і за кордоном виконується спільним підприємством: на внутрішньому ринку - через зовнішньоторговельні організації; за кордоном з використанням збутової сітки іноземного Учасника, а також зовнішньоторговельних та інших організацій. 9.3. Спільне підприємство може створювати фірмові магазини для збуту своєї продукції на території України, за погодженням з місцевими органами. 9.4. Для позначення продукції, виготовленої за методами і технологією іноземного Учасника, використовується його товарний знак; у інших випадках спільне підприємство може розробити і користуватися власними товарними знаками.
10. Зберігання таємниці
10.1. Кожен з учасників за цим договором буде дотримуватися суворої конфіденційності від іншої сторони технічної, фінансової, комерційної та іншої інформації і вживе всі можливі заходи, щоб зберегти отриману інформацію від розголошення. 10.2. Передання інформації третім особам, опублікування або інше розголошення такої інформації, у тому числі протягом п'яти років після припинення цього договору, може здійснюватися лише за згодою іншого Учасника, незалежно від причини припинення цього договору. 10.3. Обсяг інформації, яка не підлягає розголошенню, визначається Правлінням спільного підприємства.
11. Страхування
11.1. Майно спільного підприємства підлягає обов'язковому страхуванню і буде застраховане у страховому товаристві ___________________.
12. Права контролю і звітність
12.1. Для виконання своїх прав з контролю кожен Учасник має право на отримання інформації і довідок з усіх питань, пов'язаних з діяльністю спільного підприємства. Кожен Учасник має право у будь-який час ознайомитися з документацією спільного підприємства і його майновими цінностями, а також провести їх перевірку. 12.2. Дирекція і Правління зобов'язані надати кожному Учасникові будь-яку бажану інформацію про усі справи підприємства. 12.3. Спільне підприємство зобов'язане надати раді засновників (Правлінню) звіти про фінансовий і економічний стан підприємства, включно баланс і рахунок прибутків і збитків з поясненнями.
13. Порушення договору
13.1. У разі невиконання або неналежного виконання одним з Учасників зобов'язань за цим Договором, він зобов'язаний відшкодувати іншому Учасникові, заподіяні невиконанням або неналежним виконанням, збитки. 13.2. Під відшкодуванням збитків розуміється відшкодування заподіяних Учасникові збитків (виробничі видатки, втрата, ушкодження майна), що виникли як результат порушення цього Договору іншим Учасником. Непрямі збитки і упущений зиск відшкодуванню не підлягають. 13.3. Розмір відшкодування збитків визначається у кожному окремому випадку, однак обмежується сумою страхового фонду.
14. Форс-мажор
14.1. Учасники звільняються від часткового або повного невиконання зобов'язань за цим Договором, якщо це невиконання сталося як наслідок обставин непереборної сили, що виникла після укладання Договору як результат подій надзвичайного характеру, які Учасник не міг ні передбачити, ні відвернути розумними заходами. До обставин непереборної сили відносяться події, на які Учасник не може впливати і за виникнення яких не несе відповідальність, наприклад: землетрус, паводок, пожежа, а також страйки, урядові постанови або розпорядження державних органів. 14.2. Сторона, що посилається на обставини непереборної сили, зобов'язана терміново поінформувати другого Учасника про настання таких обставин у письмовій формі, причому на вимогу другого Учасника має бути надано посвідчувального документа, виданого Торговельною палатою відповідної країни. Інформація повинна містити дані про характер обставин, а також, за можливістю, оцінку їх впливу на виконання Учасниками своїх зобов'язань за цим Договором і на термін виконання зобов'язання. 14.3. Сторона, що не може через обставини непереборної сили виконати зобов'язання за цим Договором, докладе з урахуванням положень Договору усіх зусиль до того, щоб якнайшвидше компенсувати це невиконання. 14.4. Після припинення дії зазначених обставин Учасник має негайно повідомити про це іншого Учасника у письмовому вигляді. При цьому Учасник має зазначити термін, у який передбачається виконання зобов'язання за цим Договором. Якщо Учасник не надішле або несвоєчасно надішле необхідне повідомлення, то він зобов'язаний відшкодувати іншому Учасникові збитки, заподіяні неповідомленням або несвоєчасним повідомленням. 14.5. У разі виникнення обставин непереборної сили, термін виконання зобов'язань за цим договором відсувається відповідно до часу, протягом якого діють такі обставини і їхні наслідки. 14.6. Якщо стан невиконання зобов'язань, що випливають з Договору, продовжує діяти більше ніж шість місяців і неможливо зробити обов'язкову заяву про дату припинення обставин протягом не більше шести місяців, то кожен учасник має право розірвати цей Договір без попереднього терміну з негайним вступом розірвання в силу.
15. Арбітраж
15.1. Учасники будуть докладати всіх зусиль до того, щоб розв'язати усі розбіжності і суперечки, що виникають, і що пов'язані з цим Договором, переговорами. 15.2. У випадку, коли розбіжності не можуть бути розв'язані двосторонніми переговорами, кожен з Учасників може звернутися до арбітражного суду з будь-яких спірних питань, пов'язаних з цим Договором. Питання остаточно розв'язується у арбітражному суді, що складається з одного або декількох арбітражів, призначуваних на основі Положення про арбітражні суди і суди, що відають справами про світові угоди Міжнародної торговельної палати.
16. Термін і закінчення діяльності спільного підприємства, порядок розірвання договору учасників
16.1. Договір укладається на п'ять років. Його може розірвати кожен з Учасників з попереджувальним терміном у ________ рік до 31 грудня відповідного року, однак не раніше ніж 31 грудня ________ року. 16.2. Учасники спільного підприємства мають право на розірвання договору без попереднього попередження при наявності вагомих підстав: якщо незважаючи на письмове попередження має місце порушення іншим Учасником істотних положень цього Договору, яке впливає на господарську діяльність спільного підприємства, або якщо порушення не буде усунено протягом ______________ днів з дня надходження попередження; якщо одного з Учасників через які-небудь дії влади прямо або непрямо буде обмежено у виконанні своїх прав (незабезпечення права на переказ майна і прибутків, обмеження стосовно персоналу), у зв'язку з чим стане неможливим виконання цього договору; при наявності обставин непереборної сили згідно з п. 14. 16.3. Повідомлення про розірвання Договору має бути скеровано рекомендаційним листом іншому Учасникові спільного підприємства на відповідну адресу. 16.4. В разі розірвання цього Договору Статут вважається таким, що втратив силу. 16.5. При ліквідації спільного підприємства цей Договір втрачає силу.
17. Умови набрання чинності договору
17.1. Цей Договір набирає чинності після реєстрації спільного підприємства у Міністерстві фінансів України. 17.2. Учасники зобов'язані негайно поінформувати один одного про здійснення реєстрації або перешкоди реєстрації.
18. Інші положення
18.1. Кожен Учасник має власні видатки на створення спільного підприємства. Інші видатки, у тому числі і за реєстрацію, несе спільне підприємство. 18.2. Робочою мовою спільного підприємства є ________________________. 18.3. Кореспонденція надсилається за адресами: а) Учасника України; б) іноземного Учасника. 18.4. Важливі повідомлення одного Учасника іншому вважаються доставленими, якщо вони відправлені рекомендаційним листом на одну з вищезазначених адрес при одноразовому переданні змісту телексом. Якщо один з Учасників змінить свою адресу, він зобов'язаний інформувати про це іншого Учасника до того, як нова адреса набере чинності.
19. Висновкові положення
19.1. Учасники можуть передавати права і обов'язки, що випливають з цього Договору, третім особам при наявності письмової згоди інших Учасників. 19.2. Договір має такі додатки, що є його невід'ємною частиною: Статут спільного підприємства; Договір про передання. Додатки, що містять переліки майна, що вноситься кожним з Учасників до статутного фонду спільного підприємства з зазначенням його опозиційної оцінки у договірних цінах з урахуванням цін світового ринку, а також суми фінансових коштів. 19.3. Зміни й доповнення до цього Договору оформляються у письмовій формі і підписуються уповноваженими на те особами від кожного з Учасників. 19.4. Якщо одне з положень цього Договору є або стає недійсним, то це не є причиною для припинення дій інших положень. Недійсне положення повинне бути замінене на положення, припустиме у правному відношенні, близьким за змістом до заміненого. 19.5. Укладено в м. Києві ____ р. у двох примірниках українською, англійською і російською мовами, причому всі тексти мають однакову силу.
